锚定新质生产力 并购重组改革迈入深水区

2025年以来，A股市场并购浪潮涌动，在一系列政策支持之下，资本市场作为并购重组主渠道的功能日益凸显。本轮并购重组直指“新质生产力”核心，聚焦推动存量资产向高附加值领域集中。与此同时，受到各种因素影响，近期也有多起并购宣告终止，业内人士指出，这反映的是监管趋严、定价理性回归，应理性看待。

A股市场并购浪潮涌动

12月18日，中微公司发布公告称，公司正在筹划通过发行股份的方式购买杭州众硅电子科技有限公司控股权并募集配套资金。中微公司表示，公司主要产品是等离子体刻蚀和薄膜沉积设备，杭州众硅所开发的是湿法设备里面重要的化学机械抛光设备（CMP）。通过本次的并购，双方将形成显著的战略协同，同时标志着中微公司向“集团化”和“平台化”迈出关键的一步。

中微公司的并购，是A股市场并购浪潮的缩影。开源证券研究显示，以2024年9月24日为分界点，按首次披露的重大资产重组项目口径对比“并购六条”前后一年的并购重组市场情况，发现“并购六条”落地一年以来累计新披露交易已达163起，数量较“并购六条”前一年实现翻倍以上增长。从被并购标的所属行业看，在政策支持、技术突破和市场需求的共同驱动下，并购标的主要集中于半导体、先进制造、软件、新能源等新质生产力领域。

研究还显示，硬科技行业引领本轮并购潮，科创板并购重组活跃度显著提升。数据显示，自2024年6月“科创板八条”发布以来，科创板上市公司累计新披露并购交易156单，其中2025年以来新增披露并购交易95单，其中已有近110单并购交易顺利完成，整体完成率达七成。从重大资产重组维度看，2025年至今发布交易已达36单，超过2019年-2024年六年总和。

A股的这一轮并购浪潮，受到了密集的政策支持。继“并购六条”、“科创板八条”后，今年5月，证监会修改《上市公司重大资产重组管理办法》，建立重组股份对价分期支付机制，提高对财务状况变化、同业竞争和关联交易监管的包容度。日前发布的《上市公司监督管理条例（征求意见稿）》则进一步规范并购重组行为，减少市场争议、稳定市场预期。

在地方层面，各地政府支持并购重组的文件也密集出炉。今年10月，北京市委金融委员会办公室等七部门发布了《助力并购重组促进上市公司高质量发展的意见》，明确将以并购重组为抓手，精准锚定新质生产力方向，全面驱动上市公司质量提升与首都产业升级。深圳市地方金融管理局等部门则印发《深圳市推动并购重组高质量发展行动方案（2025—2027年）》，支持战略性新兴产业“链主”企业、龙头上市公司开展上下游并购。

中国市场学会金融委员付立春对记者表示，并购重组是当前阶段推动企业转型升级效率最高、成本相对可控的工具之一。相比从零投入研发，并购可以快速获得技术、人才和市场，实现“时间换空间”。尤其在战略性新兴产业中，通过同行整合或产业链并购，有助于提升集中度、补齐短板，避免低水平重复建设。同时，支付方式更加多元（股份、可转债、分期对价等），也降低了企业现金压力，提升交易可行性。从宏观看，并购活跃有利于资源向优质企业集中，提升产业整体竞争力。

半导体领域现多起并购终止

值得注意的是，近一段时间以来，已经先后有多起并购重组宣告终止，引发了投资者的关注和部分上市公司的股价波动。在并购重组政策支持与半导体景气复苏的共同驱动下，2025年以来半导体行业迎来新一轮并购浪潮，而近期宣告终止的一系列并购案例，也主要集中于这一领域。

12月12日，芯原股份发布公告，宣布终止购买芯来智融97%股权。此前，芯原股份拟通过发行股份及支付现金方式购买芯来智融97.0070%股权，并募集配套资金。该公司表示，在推进各项工作过程中，标的公司管理层及交易对方提出的核心诉求及关键事项与市场环境、政策要求及公司和全体股东利益存在偏差。近日，公司接到标的公司管理层及交易对方关于终止本次交易的通知，为切实维护公司及全体股东利益，经充分审慎研究，公司同意终止本次重大资产重组交易。

12月9日，海光信息、中科曙光双双发布公告称，两家公司分别召开董事会会议，同意终止海光信息拟换股吸收合并中科曙光的交易。对于终止交易的原因，双方均表示，本次交易自启动以来，公司及相关各方积极推动本次交易的各项工作，由于本次交易规模较大、涉及相关方较多，使得重大资产重组方案论证历时较长，目前市场环境较本次交易筹划之初发生较大变化，本次实施重大资产重组的条件尚不成熟。

12月5日，帝奥微发布公告称，公司决定终止发行股份及支付现金购买荣湃半导体（上海）有限公司100%股权并募集配套资金事项。根据帝奥微公告，终止原因是此次交易自启动以来，公司与交易对方就交易的可行性、交易方案的核心条款等进行了多次论证和磋商，但最终就交易方案、交易价格、业绩承诺等核心条款未能达成一致意见，交易各方一致同意终止筹划此次交易。

如何看待半导体领域近期频繁出现的并购终止情况？付立春表示，并购终止本身并非坏事，更多反映的是监管趋严、定价理性回归。半导体等高景气行业此前估值偏高，交易在尽调、合规或核心条款上“谈不拢”，及时终止反而有利于长期健康发展。他强调，关键在于投资者保护：一是要强化信息披露，清晰说明终止原因，避免模糊表述；二是要压实中介机构责任，减少“带节奏式”并购预期；三是要引导市场理性看待并购失败，防止概念炒作。对投资者而言，应更关注并购逻辑和协同价值，而非短期股价反应。

并购重组市场改革迈向纵深

日前召开的中央经济工作会议提出，“坚持创新驱动，加紧培育壮大新动能”。党的二十届四中全会提出，“加快高水平科技自立自强，引领发展新质生产力”。中央的系列部署，也对并购重组市场的改革提出了新的要求。

证监会主席吴清指出，要持续深化并购重组市场改革，提升再融资机制灵活性、便利度，支持上市公司转型升级、做优做强，发展新质生产力，助力培育更多世界一流企业。要适应科技企业研发投入大、经营不确定性大、盈利周期长等特征，加力实施更具包容性的发行上市、并购重组等制度，扎实做好金融“五篇大文章”。

在业内人士看来，深化并购重组市场改革，有利于助推新质生产力发展。前海开源基金首席经济学家杨德龙对记者表示，激活并购市场，能够鼓励企业通过并购重组做大做强，产业链上下游的并购重组以及同一行业的不同公司间的并购重组，是企业外延式增长的重要途径，有利于提高企业的竞争力，产生协同效应，对于推动企业向新质生产力方向转型意义重大。

银河证券首席经济学家章俊则表示，预计2026年资本市场的重点工作将包括加大并购重组支持力度，落实并完善“并购六条”配套机制，破解估值、审核、支付等环节的难点，支持优质企业通过并购整合实现做优做强。综合运用税收减免、财政贴息等政策工具，激励产业资本、龙头企业参与并购，通过典型案例示范带动产业链上下游资源整合，为企业提供并购退出渠道。随着制度规则的不断完善和政策导向的持续强化，并购重组将在推动资本市场优化资源配置、促进产业转型升级、支持头部企业高质量发展方面发挥更大作用。