贝泰妮一股东间接入股行为遭“利益输送”质疑

近日，记者收到相关举报材料，反映云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司（以下简称“贝泰妮”，300957.SZ）与多家公立医院多名皮肤科医生之间涉嫌存在利益输送行为。其中，昆明医科大学第一附属医院皮肤科医生何黎的母亲李碧云，以认缴46万元注册资本形式间接入股贝泰妮，其所持股份目前价值超17亿元。公开信息显示，何黎与贝泰妮方面线上线下联系紧密、互动频繁。何黎的母亲是否系帮何黎代持股份？这一持股安排是否与何黎的商业贡献存在隐性关联？贝泰妮就此以邮件方式回复记者称，李碧云的投资行为是独立的个人财务决策，公司及相关方已出具具有法律效力的承诺函，证明不存在任何股权代持或利益安排。

小学教师跨界入股成董事

公开资料显示，贝泰妮是一家以“打造中国皮肤健康生态”为使命的专业化妆品生产企业，2021年3月25日登陆深交所创业板。目前，贝泰妮已形成了以“薇诺娜（Winona）”品牌为核心、“薇诺娜宝贝（WinonaBaby）”“瑷科缦（AOXMED）”等多品牌共同发展的格局。

据签署日期为2021年3月21日的贝泰妮招股书披露，公司前身昆明贝泰妮生物科技有限公司（以下简称“贝泰妮有限”）由自然人戴开煌、邓小玲、马汝愚于2010年5月13日出资设立，设立时注册资本50万元，戴开煌、邓小玲、马汝愚出资额分别为22.50万元、22.50万元和5.00万元，持股比例分别为45%、45%和10%。

2010年7月16日，贝泰妮有限增资至250万元，戴开煌、邓小玲、马汝愚出资额分别为112.50万元、112.50万元和25万元。

但仅两年多后的2012年11月12日，贝泰妮有限召开股东会审议，同意戴开煌、马汝愚及邓小玲分别将其持有的贝泰妮有限的股权转让予昆明诺娜科技有限公司（以下简称“诺娜科技”）、昆明臻丽咨询有限公司（以下简称“臻丽咨询”，2022年7月更名为厦门臻丽咨询有限公司）。其中，戴开煌112.50万元出资额以121.50万元的价格转让给诺娜科技；邓小玲65万元出资额以70.20万元的价格转让给诺娜科技，47.50万元出资额以51.30万元的价格转让给臻丽咨询；马汝愚25万元出资额以27万元的价格转让给诺娜科技。至此，诺娜科技、臻丽咨询分别持有贝泰妮有限81%和19%的股权，诺娜科技成为贝泰妮有限的控股股东。

贝泰妮招股书同时披露称，在戴开煌等创始人股东将贝泰妮有限的股份转让给诺娜科技、臻丽咨询的第二天（即2012年11月13日），诺娜科技召开股东会审议同意戴开煌向李碧云转让所持诺娜科技46万元注册资本（持股20%），同日双方签署《股权转让协议》后李碧云及时足额支付转让对价。

招股书同时称，由于戴开煌、马汝愚及邓小玲个人经验及精力所限，在贝泰妮有限设立至其转让贝泰妮有限股权并退出期间，贝泰妮有限经营情况未达预期，业绩表现持续低迷。为确保收回其前期投入的原始出资，戴开煌等3人于2012年11月转让所持贝泰妮有限股权并完成退出。

针对外部自然人股东李碧云入股诺娜科技的原因，招股书进一步解释称：李碧云1958年自昆明教育学院教育学专业大学专科毕业后，一直在昆明市古幢小学任教至1993年退休。其与滇虹药业集团股份有限公司（以下简称“滇虹药业”）原股东曹家驹（已故）系亲属关系，李碧云基于曹家驹的关系结识贝泰妮有限当时的运营团队并对贝泰妮有限有所了解，从而有意进行投资。2012年11月，李碧云在戴开煌等计划退出贝泰妮有限时受让其持有的股权，不存在为包括何黎在内的他人代持贝泰妮有限股权的情形。

招股书与天眼查存差异李碧云部分股权已变现

但是，记者进一步调查发现，贝泰妮招股书披露的关于李碧云入股诺娜科技的相关信息，与天眼查公开信息存在差异。

天眼查显示，诺娜科技成立于2012年5月30日，最初注册资本为230万元（目前为229.447183万元）。诺娜科技成立之初，自然人李碧云自认缴出资额46万元，持股比例为20%，同时出任该公司监事。在诺娜科技注册资本微减后，李碧云持股比例调整为19.92%，认缴出资额为45.71万元。

也就是说，关于诺娜科技的原始股东，天眼查公开信息和招股书披露信息并不完全一致，天眼查公开信息中没有出现戴开煌作为诺娜科技原始股东的信息。

前述招股书称，戴开煌等3人于2012年11月转让所持贝泰妮有限股权并完成退出。但记者进一步检索天眼查发现，这一说法并不属实，戴开煌2012年11月后并未完全退出贝泰妮有限。天眼查显示，贝泰妮间接控股的昆明薇诺娜皮肤医疗美容有限公司成立于2010年10月19日，戴开煌为该公司法定代表人，一直担任到2014年11月12日。

公开资料还显示，李碧云在入股诺娜科技前约3个月还曾入股了后来也成为贝泰妮有限重要股东的臻丽咨询，但招股书并未披露这一信息。

天眼查显示，臻丽咨询成立于2012年8月27日，最初注册资本为70万元。李碧云为该公司监事，最初认缴18.4240万元出资额，持股比例为26.32%。2017年，臻丽咨询注册资本减少至57.0991万元后，李碧云持股比例攀升至32.2667%。2018年10月29日，李碧云转让所持臻丽咨询全部出资额并辞任公司监事。不过，天眼查并未披露李碧云此次股权转让的对象和具体价格。

2012年11月，在臻丽咨询成为贝泰妮有限的股东后，李碧云除了通过诺娜科技外，还通过臻丽咨询间接持有了贝泰妮有限的股权，且持股行为一直持续到2018年10月。2019年3月，贝泰妮有限整体变更为股份公司贝泰妮。李碧云为何在贝泰妮有限股改前悄然退出臻丽咨询股东？个中缘由耐人寻味。另据知情人士透露，李碧云通过此次股权转让已获利数千万元，但这一消息未能得到证实。

从入股臻丽咨询行为来看，至少从2012年8月27日开始，李碧云就已经开始布局入股贝泰妮有限的事宜，但这一信息在招股书中并未披露。在相当长一段时间内（自2012年8月至2018年10月），李碧云通过诺娜科技、臻丽咨询两家公司间接持股贝泰妮有限，同时还出任了贝泰妮有限的董事。据招股书披露，2019年3月6日，李碧云被选举为贝泰妮第一届董事会董事，任期3年。不过，2019年6月21日，在2018年度股东大会上，李碧云辞去了董事职务。

一度登上富豪榜持股贝泰妮引代持争议

公开信息显示，李碧云因其所持有的上市公司贝泰妮的股份而身价暴增，一度登上各大富豪榜。

招股书显示，上市前，贝泰妮总股本为36000万股，诺娜科技、臻丽咨询持股比例分别为54.23%、10.37%。上市后，诺娜科技、臻丽咨询持股比例分别稀释至46.08%和8.81%。此后经过减持，截至今年上半年末，诺娜科技持有贝泰妮的股份比例降至45.97%。以此计算，李碧云间接所持贝泰妮股份约9.16%，按照最新市值约190亿元粗略估算，这部分股份价值约17.40亿元。若按最高市值1205亿元计，李碧云间接所持贝泰妮股份价值或超110亿元。

针对代持等问题，贝泰妮以书面邮件回复记者称：“李碧云女士的股东资格及出资来源的合法性，在公司IPO过程中已经保荐机构、律师等中介机构进行穿透式核查，并得到了监管机构的最终认可。其投资行为是独立的个人财务决策，公司及相关方已出具具有法律效力的承诺函，证明不存在任何股权代持或利益安排。涉及个人隐私及未经公开披露的详细信息，基于信息披露的谨慎性和公平性原则，我司无权亦无义务提供”。

业内人士指出，李碧云没有与贝泰妮所在行业相关联的明确的行业资源或技术背景，却能通过间接股权交易成为贝泰妮两大核心持股平台的重要股东并出任公司董事职务，且在贝泰妮股改前悄然退出部分股权获利，其背后谜团待解。针对这一问题，《经济参考报》将持续予以关注。

（实习生蔡振达对本文亦有贡献）

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